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業界資訊

保監會多項新規出臺力促公司治理結構形神兼備

日期:2010-02-01

作為我國金融行業中對外開放最早、市場化程度最高的行業,保險業具有很強的社會性和公眾性,因而保險公司治理結構的規范一直都是監管機構諸多監管關鍵點的重中之重。

7月10日,中國保監會再次重拳出擊,正式發布了《保險公司董事會運作指引》、《關于規范保險公司章程的意見》和《關于向保監會派出機構報送保險公司分支機構內部審計報告有關事項的通知》三個規范性文件,進一步完善了保險公司治理結構的監管制度。

初步搭就制度框架

“今天發布的3個文件,是保險公司治理監管制度體系的重要組成部分?!敝袊1O會主席助理袁力在接受媒體采訪時稱。

公司治理結構監管是與償付能力監管、市場行為監管并列的保險監管三大支柱之一。2006年初,保監會發布《關于規范保險公司治理結構的指導意見(試行)》并引入保險公司治理結構監管制度。在此基礎上,保監會曾先后發布了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》、《保險公司關聯交易管理暫行辦法》、《保險公司總精算師管理辦法》、《保險公司合規管理指引》、《保險公司內部審計指引》和《保險公司風險管理指引》等一系列監管規定來加強保險公司的治理結構監管。

持續強化規范措施,使得多數保險公司逐步建立起較為規范的公司治理結構框架,然而由于缺乏具體有操作性的制度規范,很多保險公司依舊與規范的治理結構“形似神不似”。

袁力稱,“此次出臺的三個文件從組織架構、考核機制、會議制度以及外部監管等多個方面對董事會運作做了細致全面的規定,有利于加強董事會建設、提高董事會決策質量和水平、完善公司治理結構。首次以規范公司根本制度的方式推進保險公司治理結構完善,對章程制定、修改、審核程序進行了規定,將外在的監管要求內化到公司內部制度中,為公司制定章程提供了操作指南。不僅如此,文件還充分發揮保監局在公司治理結構和內控監管中的作用,使現場監管與非現場監管相結合,在提高監管的科學性和有效性的同時,也將促進保險公司加強內部審計工作?!?/p>

董事會運作“有章可循”

董事會是公司治理的核心,加強董事會建設是國內外完善公司治理的普遍做法,也是監管機構開展保險公司治理監管的著力點。

據了解,2006年發布的《關于規范保險公司治理結構的指導意見》對保險公司董事會建設作了原則規定。近幾年來,保監會也通過董事培訓、派觀察員列席公司董事會、窗口指導等方式加強了對董事會的監督?!暗珡膶嵺`來看,仍有部分保險公司董事會運作存在一些不規范的地方。為此我們借鑒國內外相關制度,在總結保險公司運作實踐經驗的基礎上制定了《保險公司董事會運作指引》,對保險公司董事會的構成、運作和監管做了較為全面、系統的規定?!?/p>

袁力告訴記者,《保險公司董事會運作指引》(以下簡稱《指引》),從增強可操作性的角度,對董事的任免、資格、職責義務、盡職保障以及董事會專業委員會等方面做了較為細致的規定,同時從董事會議召集、會議提案與通知、會議召開、表決和決議、會議記錄和檔案保存等幾方面,對董事會會議的整個流程進行規范。針對少數董事經常缺席董事會、不夠盡職等問題,《指引》規定如果董事一年內兩次未親自出席董事會會議的,保險公司應當向該董事作書面提示。不僅如此,《指引》規定了監督保險公司董事會運作的多種方式,如監管談話、委派監管人員作為會議觀察員列席會議等。其中要求保險公司每年編制公司治理報告是一項重要的制度創新,可有效督促公司自覺加強公司治理工作,同時也為公司治理的非現場監管搭建了監管手段。

牽住公司章程“牛鼻子”

公司章程是規范公司組織和行為,規定公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的基本法律文件,是公司的根本行為準則。袁力說,“規范保險公司治理結構必須從公司章程這個基礎抓起。為此我們制定了《關于規范保險公司章程的意見》(以下簡稱《意見》),對保險公司章程的基本內容、章程的制定和修改程序、章程的審批和登記程序等進行規范?!?/p>

袁力稱,為反映公司控制關系變化,《意見》規定公司章程應當分別編制發起人表和股份結構表。為防止公司在增資擴股過程中簽訂的各種入股協議與章程的規定不一致,埋下公司治理風險隱患,《意見》規定保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的,公司應當同時修改章程相關規定。為規范公司股權行為,防范股權糾紛影響公司正常運作,《意見》要求公司章程明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押、股權涉訟等情形的處理程序。

保監局“深入”內控管理

2007年,保監會發布了《保險公司內部審計指引》,規定“保險公司內部審計部門對下屬分支機構進行審計的,應當同時將審計報告抄報審計對象所在地的中國保監會派出機構”。

袁力表示,“這一規定的目的在于使各地方保監局能夠深入了解轄區內各保險公司分支機構的內控管理情況,更好地開展監管。這也是我們推動公司完善內部審計體系,發揮內部審計輔助監管重要作用的一項制度創新。由于這項工作涉及各保險公司審計機構、分支機構和保監局,為使各方有效銜接,推進這一重要制度措施積極穩妥地落實,我會制定了《關于向保監會派出機構報送保險公司分支機構內部審計報告有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)?!?/p>

袁力告訴記者,《通知》對審計報告報送的范圍、內容、方式和報送時限等作了明確規定,同時要求各保監局定期對內部審計報告進行認真匯總分析,及時掌握轄區內保險市場情況和保險公司內控情況,為轄區內市場分析和日常監管提供參考?!氨O管機構要求保險公司提交內部審計報告的主要目的,是通過報告了解轄內保險分支機構內控情況,而不是對個案進行處罰。

金融時報

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